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Gobierno corporativo

El Consejo de Administración de Repsol cuenta con dos Consejeras Independientes, una es Dña. Paulina Beato Blanco que es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y la otra es Dña. María Isabel Gabarró Miquel que es miembro de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A 31 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración está compuesto por:

NOMBRE CARGO CONDICIÓN ÚLTIMO NOMBRAMIENTO EXPIRACIÓN PLAZO
D. Antonio Brufau Niubó Presidente Ejecutivo 15/04/2011 15/04/2015
D. Juan Abelló Gallo Vicepresidente Dominical (20) 15/04/2011 15/04/2015
D. Isidre Fainé Casas Vicepresidente Dominical (21) 14/05/2008 14/05/2012
Dña. Paulina Beato Blanco Vocal Independiente 30/04/2010 30/04/2014
Pemex Internacional España, S.A., representada por D. José Manuel Carrera Panizzo Vocal Dominical (22) 30/04/2010 30/04/2014
D. Artur Carulla Font Vocal Independiente 30/04/2010 30/04/2014
D. Luis Carlos Croissier Batista Vocal Independiente 15/04/2011 15/04/2015
D. Ángel Durández Adeva Vocal Independiente 15/04/2011 15/04/2015
D. Javier Echenique Landiribar Vocal Independiente 30/04/2010 30/04/2014
D. Mario Fernández Pelaz Vocal Independiente 15/04/2011 15/04/2015
Dña. María Isabel Gabarró Miquel Vocal Independiente 14/05/2009 14/05/2013
D. José Manuel Loureda Mantiñán Vocal Dominical (20) 15/04/2011 15/04/2015
D. Juan María Nin Génova Vocal Dominical (21) 14/05/2008 14/05/2012
D. Henri Philippe Reichstul Vocal Independiente 30/04/2010 30/04/2014
D. Luis Suárez de Lezo Mantilla Ejecutivo Secretario 14/05/2009 14/05/2013

Con la intención de reforzar y mejorar la actual estructura, el Consejo de Administración, con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el pasado 23 de febrero de 2011, una modificación de su Reglamento con la finalidad, entre otras, de incorporar al sistema de gobierno corporativo de la compañía la figura del Consejero Independiente Coordinador ("Lead Independent Director") cuando, como es el caso, el Presidente del Consejo asuma también la función de primer ejecutivo.

Dicho Consejero, cuya inclusión en los estatutos sociales de la compañía se aprobó en la Junta General celebrada el 15 de abril de 2011, tiene, entre otras, las siguientes facultades:

  • Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente, así como la inclusión de asuntos en el orden del día de sus reuniones.
  • Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los Consejeros Externos, y convocar y presidir las reuniones de los Consejeros Independientes que estime necesarias o convenientes.

El Consejo de Administración, en su reunión de 23 de febrero de 2011, aprobó asimismo el nombramiento del Consejero Externo Independiente, D. Artur Carulla Font, actual Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como Consejero Independiente Coordinador.

Durante 2011, el Consejo de Administración se reunió en doce ocasiones. Únicamente en una de las reuniones celebradas no asistieron todos sus miembros(23). El porcentaje de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio fue de 0,52 frente al 3,36 del año anterior.

El Consejo de Administración, directamente o a través de sus Comisiones, ha tratado, durante el ejercicio 2011, entre otras, las siguientes cuestiones:

  • El Plan Estratégico 2010-2014
  • La Norma de la Función de Responsabilidad Corporativa
  • El Plan de Sostenibilidad 2012
  • El Informe de Responsabilidad Corporativa 2010
  • La información sobre Seguridad y Medio Ambiente

El importe de las retribuciones percibidas en el ejercicio 2011 por los miembros del Consejo de Administración, incluidos los Consejeros Ejecutivos, por su pertenencia al mismo con cargo a la mencionada asignación estatutaria ha ascendido a 4,97 millones de euros(24).

Desempeño del Consejo de Administración y sus Comisiones

Según lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, al menos una vez al año el Consejo de Administración evalúa el funcionamiento, la calidad y la eficiencia de sus trabajos. También evalúa anualmente el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo para ello de los informes que éstas le eleven.

A tal efecto, el Consejo de Administración de Repsol, en su reunión celebrada el 25 de enero de 2012, acordó que el funcionamiento del Consejo durante el ejercicio 2011, así como el de la Comisión Delegada, la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa, fue satisfactorio y que tanto estos órganos como el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Independiente Coordinador desempeñaron correctamente las funciones y facultades que fueron encomendadas por las normas positivas e internas aplicables.

Entre las funciones encomendadas al Consejo, conforme a lo que dispone el Reglamento del Consejo de Administración, se encuentran las siguientes:

  • Examinar los proyectos de Códigos Éticos y de Conducta y sus reformas, que hubieran sido preparados por el área correspondiente de Repsol y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a los órganos sociales.
  • Asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos así como los Códigos relacionados con los mercados de valores, aplicables al personal de Repsol, cumplen las exigencias normativas y son adecuados para la compañía.
  • Conocer y orientar la política, los objetivos y las directrices de Repsol en el ámbito medioambiental y de seguridad.
  • Conocer y orientar la política, objetivos y directrices de Repsol en materia de responsabilidad corporativa.

Con carácter general, la evaluación del Consejo y sus Comisiones se realiza anualmente por el propio Consejo de Administración sin la intervención de terceros ajenos a la compañía.

Responsabilidades del Consejo de Administración en materia de responsabilidad corporativa

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al mismo, en pleno, la competencia de aprobar la política de responsabilidad social corporativa de Repsol.

A su vez, conforme al artículo 34.4. c) del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa conocer y orientar la política, objetivos y directrices de Repsol en materia de responsabilidad corporativa e informar al Consejo de Administración sobre la misma; así como revisar e informar anualmente, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, el Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol.

Asimismo, según lo establecido en el artículo 32.4. n) del Reglamento del Consejo de Administración, se atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de conocer y orientar la política, los objetivos y las directrices de Repsol en el ámbito de la seguridad y el medio ambiente.

La Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa

A 31 de diciembre de 2011, la Comisión está compuesta por seis Consejeros, de los cuáles cuatro son Consejeros Externos Dominicales y dos Consejeros Externos Independientes. El Presidente es un Consejero Externo o no Ejecutivo.

NOMBRE CARGO CONDICIÓN
D. Juan María Nin Génova Presidente Dominical
D. Juan Abelló Gallo Vocal Dominical
Pemex Internacional España, S.A., representada por D. José Manuel Carrera Panizzo Vocal Dominical
D. Luis Carlos Croissier Batista Vocal Independiente
Dña. María Isabel Gabarró Miquel Vocal Independiente
D. José Manuel Loureda Mantiñán Vocal Dominical

Durante 2011 todos los miembros de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Responsabilidad Social Corporativa han asistido a las reuniones celebradas.

Esta Comisión ha examinado, debatido y emitido propuestas o informes sobre, entre otras, las siguientes cuestiones:

  • La Norma de la Función de Responsabilidad Corporativa
  • El Plan de Sostenibilidad 2012
  • El Informe de Responsabilidad Corporativa 2010

Participaciones significativas

Las participaciones más significativas en el capital social de Repsol a 31 de diciembre de 2011 son las siguientes:

Más información sobre el Consejo de Administración, sus Comisiones, retribuciones, reglamentos y seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno en repsol.com

Accionista % total sobre el capital social
Sacyr Vallehermoso, S.A. (25) 10,01
CaixaBank, S.A 12,84
Petróleos Mexicanos (26) 9,49
(20) Consejero Externo Dominical nombrado a propuesta de Sacyr Vallehermoso, S.A.
(21) Consejero Externo Dominical nombrado a propuesta de CaixaBank, S.A.
(22) Consejero Externo Dominical nombrado a propuesta de Petróleos Mexicanos
(23) En el cómputo se consideran no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas.
(24) Este importe no incluye la remuneración por el desempeño de funciones directivas ni por la pertenencia a Consejos de Administración de empresas filiales. Para más información consultar la nota 33 de las cuentas anuales consolidadas 2011 del grupo Repsol YPF.
(25) Sacyr Vallehermoso, S.A. ostenta su participación a través de Sacyr Vallehermoso Participaciones Mobiliarias, S.L.
(26) Petróleos Mexicanos (Pemex) ostenta su participación a través de Pemex Internacional España, S.A. y a través de varios instrumentos de permuta financiera (equity swaps) con ciertas entidades financieras que facilitan a Pemex los derechos económicos y el ejercicio de los derechos políticos de un porcentaje de hasta el 9,49% del capital social de la compañía.